来源：雪球App，作者： 郭丽华，（https://xueqiu.com/8107591852/158660555）

摘要：

本案例是收购控股子公司少数股东权益的案例，从标的公司发展来看，至少上市公司培养得还可以，第一次的收购还是比较成功，后续才有了剩余股权的收购。收购剩余股权的做法，可以作为上市公司做投资时比较安全的一种做法。一般来讲，在标的还不大的时候，收一个控股权，一般来讲，此时，标的盈利不算很好，但是标的要价一般不会很低，因此现金收购是促成交易的推荐方式，待标的长大以后，再实施发行股份购买资产，这样做的好处是：

1、上市公司的风险比较少，前期投入比较少，后续投资基本可以看清未来发展情况；

2、标的公司可以收到更高的对价。

3、审核相对压力小，本案例只有10个大题。因为标的已经在上市公司体内规范运行了一段时间，基本符合上市公司规范运作要求。对类似案例最大的关注点就是在估值，及未来业绩可实现性。

本案例有几个细节我们可以关注下：

1、没有设置业绩对赌，一般来讲收购少数股东权，不做业绩对赌，但是也有做的。

2、标的存在按照章程进度，存在尚待出资的情况，评估时按照现有的情况进行估值，与是否存在尚待出资的情况无关。若基准日后，剩余出资到位，直接在原估值基础上增加出资额即可。当然，本案例中出现了基准日后分红的情况，那么就在估值后将分红扣除即可。

3、本案例中碰到了大股东发可交债的问题。一般来讲，在本次交易执行完毕前大股东不会减持股份，但是已经发行在外的，处于转股期的可交债不在规定范围之内。也就是说交易并不影响可交债的转股。

纳思达股份有限公司

发行股份购买资产报告书

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第37次会议于2020年9月2日上午召开。纳思达股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟发行股份购买标的公司各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。

公司拟以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。

公司拟以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。

欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体评估值为39,000.00万元，对应其49.00%的股权价值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。

二、方案看点

1、本次交易不构成重大资产重组

公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信签署了发行股份购买资产的相关协议，约定公司以发行股份方式收购欣威科技49.00%股权，交易金额为人民币20,863.85万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰49.00%股权，交易金额为人民币13,300.70万元。

2、本次交易标的估值和作价情况

根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。

于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。

3、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事庞江华于2020年5月31日提供的《股份减持计划告知函》，庞江华更新声明并确认如下：“截至目前，本人持有公司股份总数72,029,544股，本次减持不超过7,202,954股；本次减持原因为个人资金需求；股份来源为公司首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份；减持方式为以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。本次减持自公司2020年5月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份购买资产的事项，召开股东大会审议通过之后起方可减持。本次减持计划预计于发行股份购买资产股东大会决议公告披露日过两个交易日之后披露。本次减持预计于披露减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式或披露减持计划公告之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式进行交易，期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。”

除上述情形外，截至本报告书出具之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳思达股份的计划。

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于2020年5月31日提供的《关于减持的承诺以及无减持计划的说明》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控股股东发行的可交换公司债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”分别于2019年9月23日、2019年10月8日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于2015年12月至2016年2月期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。

4、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况

截至本报告书出具之日，欣威科技的注册资本尚未缴足。欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元。同时，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

（1）欣威科技注册资本未缴足的原因

2017年4月17日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署股权转让协议。根据股权转让协议，前次交易纳思达未对欣威科技实缴资本到位时间单独约定。欣威科技实缴注册资本的时间系按照公司章程规定，未全额缴纳符合欣威科技章程的约定。

（2）本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况

本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资的义务，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信不再承担实缴出资的义务。

（3）欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定

根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。

在本次交易的首次董事会决议公告前，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已经合法拥有标的资产的完整权利，除将标的资产质押给收购方纳思达外不存在限制或者禁止转让的情形；欣威科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

5、未实缴注册资本对本次评估值和交易作价的影响

（1）欣威科技注册资本未缴足对评估值的影响

本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，收益法中评估价值由非经营性资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估时已考虑到欣威科技注册资本未缴足的情形，因此在计算评估价值时并未包含注册资本中未实缴的部分。

欣威科技于2019年12月31日的股东全部权益评估值为54,200.00万元，是基于评估基准日账面资产负债情况下，不含未实缴注册资本部分的评估值。不考虑其他因素影响，假设欣威科技股东（赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信）于2019年12月31日评估基准日时已将1,380.80万元注册资本实缴到位，则欣威科技股东权益价值将增加1,380.80万元，同时其货币资金会相应增加1,380.80万元，即导致其非经营性资产也相应增加，故而基于收益法的估值模型（评估价值由非经营性资产和未来自由现金流量的现值构成），欣威科技的评估值应为55,580.80万元（即54,200万元+1,380.80万元）。

（2）欣威科技注册资本未缴足对交易做价的影响

欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，低于评估值。

欣威科技的交易作价系双方在评估值的基础上，经交易各方协商确定，鉴于评估价值中本身并不包含未实缴部分的注册资本，因此本次交易作价中也未包含这部分金额。

6、交易方案重大调整相关事项说明

根据预案，拓佳科技49%股权预估作价21,364.00万元占预案之交易方案整体标的资产预估作价53,459.00万元比例为39.96%，超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。

7、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款

2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：

标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。

自2017年1月1日至今，标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用政策变更的情形；自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致；标的公司期后销售退回主要系产品升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上，标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。

8、可比交易案例分析

单位：万元

9、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的公司和纳思达所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和纳思达在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十二条第（一）项规定:“参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”，可以不向国务院反垄断执法机构申报。上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。本次交易系收购标的公司剩余49%股权，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

三、审核关注重点

1、关注前后估值的变化

前次交易时是否对上市公司收购欣威科技和中润靖杰剩余股权作出相关安排，如有，请披露收购约定的具体内容。

结合标的资产经营情况、核心竞争力、市场竞争格局、前次交易业绩承诺完成情况及评估作价合理性等，补充披露本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性。

结合两次评估期间标的资产及市场环境变化情况等，补充披露标的资产盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性，影响上述差异的具体因素及对评估值的影响。

补充披露本次交易较前次折现率选取不同的原因及合理性，折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异。

补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

结合评估增值合理性及未设置业绩承诺补偿情形，补充披露本次交易保障上市公司和中小股东利益的有效措施。

补充披露标的资产报告期内主要产品销量、单价变动的原因、合理性，是否与同行业存在较大差异，并结合上述分析，补充披露预测期标的资产主要产品销量与单价与报告期存在较大差异的原因及合理性，以及对评估值的影响。

补充披露报告期内标的资产毛利率波动的原因及合理性，与同行业是否存在较大差异，并结合上述分析，补充披露预测期标的资产毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性，以及对评估值的影响。

对比前次交易、同行业可比交易，结合市盈率、市净率等指标，补充披露本次交易评估作价合理性。

2、关注标的公司财务情况及业绩可实现性

结合境内外疫情变化、境内外市场竞争情况等，补充披露新冠疫情对标的资产近期经营、未来持续经营及财务状况的影响，拟采取或已采取的应对措施。

结合标的资产在手订单及境外客户执行情况，补充披露标的资产2020年上半年产能产量销量是否存在重大变化，对全年业绩是否产生重大负面影响，标的资产是否采取有效的应对措施，未来期间是否能够恢复正常状态，对本次交易作价的影响。

补充披露外销为主情形下，标的资产保持客户稳定性及防范汇率风险的具体应对措施。

结合标的资产生产销售模式、经销商经营情况等补充披露标的资产主要通过经销模式对外销售的原因及合理性，未直接向终端销售的原因及合理性，是否符合行业特点。

核查并补充披露主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方直接是否存在关联关系或密切业务往来，并说明经销商是否具备业务独立性，标的资产经销业务收入确认是否符合会计准则要求。标的资产是否对特定经销商存在重大依赖风险。

补充披露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进一步补充披露经销返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生额。

补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金额、销售数量情况，截至目前还未对外销售的存货数量和金额。

结合标的资产业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。

结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、客户应收账款逾期情况、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。

补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。

3、关注业绩真实性

请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外销售真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见

4、关注标的公司经营合规性

欣威科技、中润靖杰在中国境内拥有172项专利，专利权人均为标的公司，专利所有人均为个人。中润靖杰报告期内无偿许可关联方珠海中凯打印机耗材有限公司（以下简称中凯耗材）使用其拥有的注册商标。上述“专利权人”和“专利所有人”的关系，专利权权能的具体归属和分配，相关安排会否对本次交易产生不利影响。

本次交易完成后，中润靖杰与中凯耗材关于商标权使用的后续安排，是否有利于保护上市公司利益。

补充披露是否存在曾因知识产权侵权涉诉或产生纠纷的情形，如有，披露具体情况。结合行业惯例，补充披露通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措施。

5、关注资本未到位对估值和对价的影响

欣威科技的注册资本尚未缴足。欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元。本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资义务。请你公司补充披露，本次交易作价是否考虑标的资产未实缴注册资本的影响：对注册资本后续缴纳义务的约定，是否有利于保护上市公司利益。

四、并购重组委审核意见

请申请人结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，进一步补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人结合标的资产报告期业绩增长情况、所属行业发展趋势，进一步说明评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

五、丽华观点

本案例是收购控股子公司少数股东权益的案例，从标的公司发展来看，至少上市公司培养得还可以，第一次的收购还是比较成功，后续才有了剩余股权的收购。收购剩余股权的做法，可以作为上市公司做投资时比较安全的一种做法。一般来讲，在标的还不大的时候，收一个控股权，一般来讲，此时，标的盈利不算很好，但是标的要价一般不会很低，因此现金收购是促成交易的推荐方式，待标的长大以后，再实施发行股份购买资产，这样做的好处是：

1、上市公司的风险比较少，前期投入比较少，后续投资基本可以看清未来发展情况；

2、标的公司可以收到更高的对价。

3、审核相对压力小，本案例只有10个大题。因为标的已经在上市公司体内规范运行了一段时间，基本符合上市公司规范运作要求。对类似案例最大的关注点就是在估值，及未来业绩可实现性。

本案例有几个细节我们可以关注下：

1、没有设置业绩对赌，一般来讲收购少数股东权，不做业绩对赌，但是也有做的。

2、标的存在按照章程进度，存在尚待出资的情况，评估时按照现有的情况进行估值，与是否存在尚待出资的情况无关。若基准日后，剩余出资到位，直接在原估值基础上增加出资额即可。当然，本案例中出现了基准日后分红的情况，那么就在估值后将分红扣除即可。

3、本案例中碰到了大股东发可交债的问题。一般来讲，在本次交易执行完毕前大股东不会减持股份，但是已经发行在外的，处于转股期的可交债不在规定范围之内。

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关于作者：

毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。

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